зменшення капіталу Це одна з найважливіших змін статуту компанії. Будь-яке зменшення капіталу є рішенням, яке суперечить збільшенню капіталу і може призвести до зменшення соціальних активів або бути суто бухгалтерською операцією.

загальні

Починається з висловлення мистецтва. 317 Закону про компанії з капіталом (LSC) (раніше стаття 79 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю), що зменшення капіталу може бути спрямоване на відновлення балансу між капіталом та зменшеним капіталом компанії в результаті збитків, створення або збільшення законного резерву або добровільних резервів або повернення вартості внесків.

Іншими словами, у штаб-квартирі товариств з обмеженою відповідальністю, в якості випадків зменшення капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, дозволяється лише таке:

  • Повернення внесків партнерам.
  • Досягнення належного балансу між капіталом та власним капіталом чистий суспільства. В початковій редакції LSRL використовувався вираз власний капітал, але Закон 16/2007 від 4 липня, що діяв з 1 січня 2008 р., Замінив бухгалтерське слово на чистий і тому він збирається в LSC.

Перше припущення вимагатиме виконання певних вимог задля належного захисту кредиторів, оскільки при поверненні внесків соціальна спадщина, яка є гарантією кредиторів, зменшується.

Друге припущення не викликає труднощів і є логічним: якщо збитки зменшили соціальні активи нижче показника, необхідно досягти відповідного балансу, щоб капітал та активи були рівними.

Але є більше припущень. Можна сказати:

  • Придбання власні ставки що може призвести до обов’язкового зменшення капіталу. Видно зменшення капіталу SL за рахунок придбання власних акцій. Різні припущення.
  • Інші випадки придбання похідних інструментів, такі як придбання акцій безкоштовно; Зрештою, або компанія розпоряджається ними протягом терміну (три роки з моменту придбання), або зменшення капіталу буде продовжуватись, і в цьому випадку, оскільки жоден партнер не повертає внески, створення резерву НЕ продовжується. посилається на статтю 332 ЗСК (раніше ст. 80 ЗСУ).
  • Скорочення, отримане від права на розлучення або виключення партнерів. Видно зменшення капіталу SL за рахунок придбання власних акцій. Різні припущення.

Зниження для усунення центів у разі перепризначення основного капіталу до євро, посилається, наприклад, на резолюцію DGRN від 7 червня 2002 р. [J 1]

  • Створення або збільшення законного резерву або добровільних резервів.

Це припущення не з'явилося в мистецтві. 79 LSRL.

Раніше було неможливо здійснити зменшення капіталу товариства з обмеженою відповідальністю через процедуру зменшення номінальної вартості акцій, на які воно поділене, і з метою наділення добровільними резервами без здійснення повернення внесків партнерам та без вжиття будь-яких заходів щодо захисту прав кредиторів.

Таким чином, Постанова DGRN від 24 травня 2003 р. [J 2], яка визнала, що перелік ст. 79 LSRL. Він не був вичерпним, не вирішивши, чи можливо таке зменшення, як зазначене, прийнявши будь-які інші гарантії, передбачені законодавчим органом на користь кредиторів, особливо якщо законодавчо передбачено право на заперечення. Посилання на можливість зменшення капіталу шляхом збільшення резервів було зроблено у випадку деномінації капіталу постановою Генеральної дирекції реєстрацій та нотаріусів від 15 липня 2002 року. [j 3]

Досить сказати, що Постанова DGRN від 25 січня 2011 р. [J 4] у справі про зменшення капіталу перед LSC вказує на те, що сьогодні скасований ст. 79 LSRL містив перелік, який не був вичерпним, оскільки сам юридичний текст передбачав інші випадки зменшення, і серед них LSRL не перешкоджав розподілу резервів з метою можливого зменшення капіталу. Навпаки, є важливі аргументи для його визнання.

Сьогоднішнє питання вже вирішено.

Тепер мистецтво. 317 LSC допускає зменшення для створення або збільшення резервів усіх капітальних компаній, хоча ст. 328 LSC, коли зменшення має становити або збільшити законний резерв, воно вимагає, щоб ті самі вимоги були виконані у разі зменшення балансового власного капіталу (балансу тощо).

Нарешті, не слід забувати про можливість змішаних скорочень, як це передбачено в Резолюції РГРН від 8 травня 2015 р. [J 5], де сказано:

зменшення капіталу Це можна зробити двома способами: зменшенням вартості акцій або амортизацією певних акцій.

Якщо зменшення має мету бухгалтерський облік, тобто це робиться для збалансування капіталу-власного капіталу, Усі акції повинні зменшитися у вартості, без можливості зменшення одних та підтримання інших за їх вартістю (якщо пропорційна кількість акцій не буде виключена для кожного партнера, так що, оскільки акцій менше, логічно буде нижчий показник капіталу).

Якщо зменшення капіталу призначене для повернення внесків партнерам, Це повинно впливати на всіх партнерів однаково: всі також повинні бачити, як зменшується його цінність, якщо тільки всі не погоджуються. Але всім Партнери можуть домовитись, що спосіб полягає у зменшенні номінальної вартості акцій усіх (логічна система, коли внески повертаються всім партнерам), або шляхом амортизації певних акцій (не всі очевидні, а деякі конкретні, якщо погодився для усіх що лише частина її амортизується.)

Все сказане - результат мистецтва. 329 LSC, (раніше стаття 79.2 LSRL), згідно з якою, коли угода про зменшення із поверненням вартості внесків не впливає Так само на всі акції або на всі акції компанії, це буде необхідно, в товариствах з обмеженою відповідальністю, індивідуальна згода власників цих акцій.

Вираз Так само Це слід розуміти як пропорційне і з доставкою товарів однакового характеру; Однак, всі партнери Вони можуть домовитись, що внески не повертаються всім, або що товари, що їм надаються, не однакові (наприклад, деякі гроші та інші властивості), але більшість не може нав'язати це. Якщо домовляться про повернення до всіх, єдиною можливою системою буде зменшення номінальної вартості всіх або амортизація пропорційної кількості акцій, що є у партнерів (таким чином, якщо А і В є партнерами у пропорції 40 і 60%, і домовляються про повернення внесків обом, може бути домовлено або про зменшення номінальної вартості всіх акцій, або про амортизацію X.