Це одна з найважливіших модифікацій статутних актів компанії, і тому її слід проводити відповідно до процедури, встановленої законом.

ПОСТ-ТЕМАТИЧНИЙ ІНДЕКС

.- Визначення зменшення капіталу

Зменшення капіталу - це фінансова операція, що складається із зменшення власних коштів суб'єкта господарювання для збалансування власного капіталу компанії. Це повинно здійснюватися або шляхом зменшення номінальної вартості цінних паперів компанії, або шляхом їх амортизації або групування для подальшого обміну або амортизації.

Пояснимо детальніше, з чого складається ця корпоративна операція:

  • Зменшення суми капіталу суб’єкта господарювання.
Соціальний капітал формується за рахунок внесків грошей, товарів або прав, які партнери внесли в суб'єкт господарювання, або під час його створення, або пізніше через збільшення капіталу.

Зрештою, зменшення капіталу - це зменшення цієї суми (грошей, товарів чи прав), внесеної партнерами.

  • Це може бути здійснено шляхом зменшення номінальної вартості цінних паперів, їх амортизації або їх групування для подальшого обміну або амортизації.
Акціонерний капітал ділиться на титули (які називаються акціями в компаніях з обмеженою відповідальністю та частками в компаніях з обмеженою відповідальністю), і кожен з цих титулів представляє частину зазначеного капіталу: це те, що називається номінальною вартістю.

.- Види або способи зменшення капіталу

.- Через зменшення номінальної вартості

Номінальна вартість цінних паперів зменшується, зберігаючи їх кількість. Таким чином, загальна сума їх номінальної вартості буде дорівнює сумі зменшеного капіталу.

статутного

ПРИКЛАД: Компанія "Nueva Expansión S.A." має статутний капітал 30 000 євро, що складається з 30 акцій вартістю 1000 євро за акцію.
Якщо домовлено про зменшення статутного капіталу з 30 000 євро до 15 000 євро, номінальну вартість кожної акції необхідно зменшити, при цьому новий статутний капітал складається з 30 акцій (кількість акцій не змінюється), але зі значенням у кожна акція від 500 євро.

.- Шляхом амортизації або елімінації акцій або участі.

Йдеться про ліквідацію необхідної кількості титулів до досягнення нової цифри зменшеного капіталу з кореляційним відшкодуванням внесків партнеру або акціонеру.

ПРИКЛАД: Продовжуючи початковий капітал попереднього прикладу, в цьому випадку робиться зменшення кількості акцій, залишаючи кожну акцію однаковою вартістю.

Компанія ліквідує 15 акцій вартістю 1000 євро кожна, залишаючи новий капітал також зменшеним до 15000 євро.

.- Групуючи акції або участі для їх обміну або амортизації

Кілька дій групуються і будуть замінені новими.

ПРИКЛАД: Продовжуючи запас капіталу попередніх прикладів, у цьому випадку робиться група або пакети з акціями чи титулами, ці "пакети" є тими, які ліквідуються або обмінюються на інші з різною номінальною вартістю.

Результат такий же, як і в попередніх випадках, але операція виконується з групами заголовків, а не в кожній дії чи заголовку окремо.

.- Мета або причини зменшення капіталу.

.- Для забезпечення правового резерву:

Для зменшення капіталу за такою модальністю необхідною вимогою, якої не мають компанії доступне бронювання (яке варіюється в залежності від типу компанії) і, оскільки це номінальне зменшення, воно не може спричинити відшкодування з боку партнерів або прощення пасивних дивідендів.

.- Для формування або збільшення добровільних резервів:

.- Для повернення вартості внесків:

Це зменшення справжній статутного капіталу, оскільки метою операції є не що інше, як повернення партнерам або акціонерам вартості внесків, які вони зробили, які звільняються в результаті продажу.

Він може відповідати або не відповідати правилу паритетного поводження, що означає, що його можна погодити лише щодо певних акцій або участі компанії. Компанії з обмеженою відповідальністю вимагатимуть індивідуальної згоди всіх партнерів, а в Акціонерних товариствах - окремої угоди більшості зацікавлених акціонерів.

Що стосується захисту третіх осіб, в акціонерному товаристві з обмеженою відповідальністю кредитори визнаються a право на заперечення тоді як в компанії з обмеженою відповідальністю, залишаючи, за невеликими винятками, партнерів, яких торкнулася реституція вони відповідають солідарно між собою та з суспільством за соціальний борг до зменшення, з обмеженням отриманої суми.

У будь-якому випадку це, як правило, інструментальне скорочення, яке реагує на ситуації, що вимагають повернення внесків, таких як виключення партнера, здійснення права на відокремлення або поділ компанії.

.- Для скасування зобов’язання вносити внески або до виплат

(Тільки для товариств з обмеженою відповідальністю)

.- Правове регулювання зменшення капіталу.

Його регулювання є досить вичерпним, оскільки такий вид операцій може завдати шкоди кредиторам та партнерам суб'єкта господарювання. Отже, він покликаний захистити права обох.

Важливо знати процедури, що застосовуються для зменшення капіталу відповідно до чинного законодавства:

  • Зменшення капіталу тягне за собою зміну статуту компанії.
  • Це повинно бути зафіксовано у відкритому документі, а його реєстрація у товарному реєстрі є обов’язковою.
  • Прийняття корпоративної резолюції, якою вона здійснюється, повинно відповідати вимогам до внесення змін до статуту, що в основному передбачає більшу кількість присутніх на Загальних зборах та затвердження кваліфікованою більшістю.
Зменшення капіталу передбачається у Розділі VIII Закону про капітальні компанії в наступних главах:

  • »СТАТТЯ 317: Умови скорочення.
  • »СТАТТЯ 318: Угода про зменшення статутного капіталу.
  1. Зменшення статутного капіталу має бути узгоджене загальними зборами з вимогами щодо зміни статуту.
  2. Угода про збори виражатиме, як мінімум, розмір зменшення капіталу, мету зменшення, процедуру, за якою компанія повинна його здійснити, термін виконання та суму, яку потрібно сплатити, у його випадку, партнери.
  • »СТАТТЯ 319: Публікація угоди про зменшення.
  • »СТАТТЯ 320: Принцип паритетного ставлення.
  • »СТАТТЯ 322: Бюджет на зменшення капіталу.
  • »СТАТТЯ 324: Публічність угоди про зменшення.
  • »СТАТТЯ 326: Умова розподілу дивідендів.
  • »СТАТТЯ 327: Обов’язковий характер зменшення.
  • »СТАТТЯ 328: Скорочення для забезпечення законного резерву.
  • »СТАТТЯ 329: Вимоги угоди про зменшення.
  • »СТАТТЯ 331: Солідарна відповідальність партнерів товариств з обмеженою відповідальністю.
  1. Партнери, яким була відновлена ​​вся або частина вартості їхніх внесків, несуть солідарну відповідальність між собою та з компанією за виплату корпоративних боргів, укладених до дати, коли зменшення було застосовано до третіх осіб.
  2. Відповідальність кожного партнера буде обмежена сумою, отриманою як відшкодування соціального внеску.
  3. Відповідальність партнерів передбачає п'ять років з дати, коли зменшення було застосовано до третіх осіб.
  4. Під час реєстрації у товарному реєстрі виконання угоди про зменшення, особу осіб, яким відновлено всі або частку соціальних внесків, або, де це доречно, декларацію адміністративного органу, який був резервом в наступній статті.
  • »СТАТТЯ 332: Виключення солідарної відповідальності.
  1. Коли, погоджуючись на зменшення шляхом відшкодування всієї або часткової вартості соціальних внесків, резерв наділяється нарахуванням на виплати або безкоштовні резерви на суму, рівну сумі, отриманій партнерами як відшкодування соціального внеску, не буде місця для солідарної відповідальності партнерів.
  2. Резерв буде недоступний доти, доки не пройде п'ять років з моменту публікації скорочення в Офіційному віснику товарного реєстру, за винятком випадків, коли всі корпоративні борги, укладені до дати, коли зменшення було сплачено до закінчення зазначеного періоду, були протилежними третім особам.
  • »СТАТТЯ 333: Законодавче право на заперечення.
  • »СТАТТЯ 334: Право на опозицію кредиторів корпорацій.
  • »СТАТТЯ 335: Виключення права на заперечення.
  • »СТАТТЯ 336: Здійснення права опозиції.
  1. Коли зменшення капіталу має здійснюватися шляхом придбання акцій або акцій компанії для подальшої амортизації, придбання повинно бути запропоновано всім партнерам.
  2. Якщо угода про зменшення зачіпає лише один клас акцій, вона повинна бути прийнята за окремою угодою більшості акцій, що належать до постраждалого класу, прийнятою в порядку, передбаченому в статті 293.
  1. У компаніях з обмеженою відповідальністю пропозиція буде надіслана кожному з партнерів сертифікованою поштою з підтвердженням отримання.
  2. У акціонерних товариствах пропозиція про придбання повинна бути опублікована в Офіційному віснику товарного реєстру та в газеті з широким тиражем у провінції, в якій компанія має місце проживання, вона повинна зберігатися принаймні місяць, вона включатиме всі згадки, які є обґрунтовано необхідними для інформації акціонерів, які хочуть розпорядитися, і, де це доцільно, виражатимуть наслідки, які виникають внаслідок недосягнення пропонованих акцій за номером, встановленим у угоді.
  1. Термін прийняття пропозиції розраховуватиметься з моменту надсилання повідомлення.
  2. Якщо акцепти перевищують кількість акцій або акцій, раніше встановлених компанією, пропоновані кожним партнером будуть зменшені пропорційно кількості, що належить кожному з них.
  3. Якщо рішенням зборів або пропозицією про придбання не встановлено інше, коли акцепти не досягнуть кількості раніше встановлених акцій або акцій, слід розуміти, що капітал зменшується на суму, що відповідає отриманим акцептам.
  1. При зменшенні капіталу з амортизацією акцій власники амортизованих акцій можуть отримувати бонуси за задоволення, вказуючи в договорі про зменшення зміст прав, що приписуються на ці облігації.
  2. Ваучери на отримання задоволення не можуть позначати право голосу.
  • »СТАТТЯ 343: Одночасне зменшення та збільшення капіталу.
  • Постанова про зменшення статутного капіталу до нуля або нижче мінімально допустимого показника може бути прийнята лише тоді, коли одночасно погоджується перетворення компанії або збільшення її капіталу на суму, що дорівнює або перевищує вищезазначену мінімальну цифру.
  • У будь-якому випадку, право допущення або пільгова підписка партнерів має дотримуватися.
  • »СТАТТЯ 344: Умовна ефективність угоди про скорочення.
  • У разі одночасної угоди про зменшення та збільшення капіталу ефективність угоди про зменшення буде залежати, у відповідних випадках, від виконання угоди про збільшення капіталу.
  • »СТАТТЯ 345: Одночасна реєстрація.
  • Реєстрація угоди про зменшення в Реєстрі товарних товарів не може бути здійснена, якщо угода про трансформацію або збільшення капіталу одночасно не представлена ​​для реєстрації, а також, в останньому випадку, її виконання.

.- Вимоги до публікації Повідомлення про зменшення капіталу

Загалом, для будь-якого зменшення, стаття 319 ЗСК відповідно до формулювання, наведеного в Королівський указ-закон 13/2010 від 3 грудня про заходи у фінансовій, трудовій та лібералізуючій сферах для сприяння інвестиціям та створенню робочих місць, тепер говорить, що угода про зменшення статутного капіталу повинна бути опублікована в Офіційний вісник товарного реєстру (BORME) і в Веб-сайт товариства або, у випадку, якщо її не існує, у газеті з великим тиражем у провінції, в якій компанія має місце проживання.

У той же висновок про необхідність публікацій щодо будь-якого зменшення капіталу СА, Постанова DGRN від 7 травня 2015 року.

Від нашої команди ми будемо раді консультувати Вас без будь-яких зобов’язань щодо будь-яких питань, що можуть виникнути під час публікації Вашого повідомлення про зменшення капіталу, а також щодо інших пов’язаних із цим запитів.

Ми можемо подбати про всебічне проведення всього процесу публікації як у БОРМЕ, так і в пресі, відбір газети з максимальним тиражем, відповідності чинному законодавству та гарантії нашого професіоналізму.

  • Стаття Марії Ролдан:
Скорочення соціального капіталу: причини та умови.
  • Закон про капітальні компанії:
КОМУНАЛІСТИ: нормативні акти/закони про капітал-товариства
  • Моделі оголошень про зменшення статутного капіталу:
Якщо вам потрібно проконсультуватися з різними моделями, щоб зробити власне оголошення про зменшення капіталу, відвідайте наш розділ:

УТИЛІТИ: моделі-оголошення

  • РАДА З ПУБЛІКУВАННЯ ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ЗНИЖЕННЯ АКЦІОНАЛЬНОГО КАПІТАЛУ:
ОГОЛОШЕННЯ ПРО ЗНИЖЕННЯ АКЦІОНАЛЬНОГО КАПІТАЛУ