Випускник права в Університеті Коменського в Братиславі. Раніше він працював у адвокатській конторі, нині працює старшим секретарем суду в окружному суді.
Які способи збільшення та зменшення статутного капіталу в s.r.o.? Коли доцільно змінити статутний капітал? Як діяти при зміні статутного капіталу?
Кожен s.r.o повинен зареєструвати свій зареєстрований капітал у Комерційному реєстрі після його створення. Це грошовий вираз суми грошових та негрошових внесків усіх акціонерів у компанію. У s.r.o сума зареєстрованого капіталу має становити не менше 5000 євро, в який кожен акціонер повинен внести депозит не менше 750 євро. Протягом дії компанії статутний капітал може бути збільшений або зменшений (але не нижче мінімальної вартості 5000 євро).
Збільшення статутного капіталу s.r.o.
Причини, що ведуть до s.r.o. для збільшення статутного капіталу може бути декілька. Незважаючи на те, що література називає підвищення довіри до s.r.o. як частої причини збільшення статутного капіталу, на практиці це в основному інші причини, такі як збільшення статутного капіталу з метою покращення вартості т.зв. власного капіталу, щоб компанія не потрапила в кризу. Збільшення статутного капіталу s.r.o. можливо двома способами, а саме:
- нові родовища - це т. зв ефективне збільшення, в яких також спостерігається збільшення ділових активів компанії. Компанія залучає новий капітал.
- з власності с.р.о., що перевищує статутний капітал - йдеться про т. зв номінальне збільшення, в якому розмір внеску кожного акціонера збільшується пропорційно його внеску до збільшення.
При збільшенні статутного капіталу в с.р.о. більше не буде потрібно проводити аудит нерозподіленого прибутку. Більше ви можете знайти в статті Збільшення статутного капіталу s.r.o. - скасування аудиторського обов'язку.
Збільшення статутного капіталу s.r.o. нові грошові або безготівкові депозити (ефективне збільшення)
Ефективне збільшення може бути здійснено як за рахунок грошових, так і негрошових депозитів. Умова збільшення статутного капіталу через новий грошові депозити - це повне погашення існуючих грошових депозитів. Суть цього обмеження полягає у запобіганні створенню фіктивного акціонерного капіталу. Дійсно, якби початкові грошові депозити не були погашені і одночасно були прийняті інші депозити, які знову не були б повернуті в повному обсязі, статутний капітал був би збільшений, навіть якщо зареєстрований запас не відображав би факту.
Однак законодавство передбачає інший підхід до безготівкових депозитів. Збільшення статутного капіталу безготівкові депозити можливі, навіть якщо початкові депозити ще не були повністю погашені. Негрошові вигоди повинні бути погашені до внесення нової суми статутного капіталу до Комерційного реєстру. Однак затвердження негрошового внеску вимагає рішення загальних зборів.
Оскільки співвідношення між акціонерами (сума їх частки в s.r.o.) може змінюватися при збільшенні статутного капіталу новими депозитами, закон надає акціонерам пріоритетне право на нові депозити. Однак статут або рішення загальних зборів можуть виключити або змінити це право. Однак у протилежному випадку акціонери мають переважне право приймати нові депозити у пропорції, що відповідає їх існуючим депозитам. Але навіть це співвідношення може бути змінено відповідно до соціального договору. за рішенням загальних зборів (наприклад, можна домовитись, що лише половина нових депозитів має переважне право, а інша половина може бути придбана новими акціонерами).
Приклад переважного права на нові депозити при збільшенні статутного капіталу:
Йозеф є одним із двох партнерів у компанії A, s.r.o., із завдатком 2000 євро із загального статутного капіталу 5000 євро. Таким чином, участь Йозефа становить 40%. Компанія вирішила збільшити статутний капітал на 3000 євро. Таким чином, Йозеф має переважне право прийняти новий депозит (у порівнянні з попереднім депозитом) у розмірі 1200 євро (40% від суми 3000 євро).
Збільшення статутного капіталу за рахунок власних ресурсів s.r.o. (номінальне збільшення)
Другим способом збільшення статутного капіталу компанії є т. Зв номінальне збільшення. З ним до s.r.o. партнери не вносять нових депозитів, але статутний капітал збільшується за рахунок власних ресурсів компанії, наприклад, з нерозподіленого прибутку. Під час цієї передачі ділові частки акціонерів та сума загального чистого капіталу s.r.o. не змінюються.
При збільшенні статутного капіталу за рахунок власних ресурсів s.r.o. (номінальне збільшення) потрібно діяти точно відповідно до закону. Не можна домовитись у соціальному договорі інакше, інакше як закон, як це відбувається з ефективним збільшенням статутного капіталу за рахунок внесків нових акціонерів.
Нерозподілений прибуток за попередні періоди або інші власні ресурси можуть бути використані для збільшення номінального статутного капіталу. І навпаки, ресурси резервного фонду та інші фонди, які створюються в примусовому порядку, не можуть бути використані, а також чистий прибуток, якщо власний капітал нижче або буде меншим за величину статутного капіталу разом із резервним фондом, якщо використовується прибуток.
У разі номінального збільшення статутного капіталу також необхідно, щоб фінансова звітність була затверджена загальними зборами. Він повинен бути перевірений аудитором без застережень і повинен бути складений не пізніше дати, з якої минуло не більше шести місяців з дати рішення Загальних зборів про збільшення статутного капіталу.
Як збільшити статутний капітал s.r.o. - підхід
Рішення про збільшення статутного капіталу недостатньо для збільшення статутного капіталу. Цей процес складається з наступних етапів:
У разі негрошового внеску необхідно додати висновок експерта. У разі збільшення статутного капіталу за рахунок власних ресурсів необхідно додавати затверджену фінансову звітність, перевірену аудитором, без застережень. Підпис менеджера на пропозиції повинен бути офіційно засвідчений. Не забувайте, що нова редакція договору про партнерство також повинна зберігатися в колекції документів протягом 30 днів з моменту його складання. На даний час подання пропозиції передбачає плату в розмірі 66 євро, при електронному поданні вона зменшується на 50%. Однак готується поправка до Комерційного реєстру, згідно з якою подавати пропозиції можна буде лише в електронній формі. Детальніше про поправку ви можете прочитати у статті Поправка до Господарського кодексу та Комерційного реєстру від 2020 року (проект)
Зменшення статутного капіталу s.r.o.
С. р. про. він може не тільки збільшити статутний капітал, але і зменшити його. Однак він повинен відповідати мінімальному розміру статутного капіталу, який повинен становити 5000 євро. Якщо компанія має акціонерний капітал 5000 євро і бажає його зменшити, бізнес-реєстр відхилить пропозицію зміни.
Причини зменшення статутного капіталу можуть бути різними. Наприклад, партнером може бути інтерес припинити свою ділову діяльність, що може призвести до зміни угоди про партнерство шляхом скасування його внеску. Ще однією причиною зменшення статутного капіталу є той факт, що компанія не має можливості продати безоплатний пакет акцій.
Зменшення статутного капіталу також можна здійснити двома способами:
- зменшення кількості депозитів - т. зв ефективне зменшення - напр. o випадки зменшення кількості акціонерів,
- за рахунок зменшення номінальної вартості депозитів - т. зв номінальне зниження - необхідно подумати про мінімальну суму депозиту одного партнера 750 євро.
Приклад ефективного зменшення статутного капіталу s.r.o.:
Йозеф є одним із двох партнерів у компанії A, s.r.o., із внеском 5 000 євро із загального статутного капіталу 20 000 євро. Таким чином, участь Йозефа становить 25%. Він вирішив закрити свій бізнес. Тому компанія вирішила зменшити статутний капітал за рахунок внеску Йозефа і змінила статутний капітал до 15000 євро.
Приклад номінального зменшення статутного капіталу s.r.o.:
Йозеф є одним із двох партнерів у компанії A, s.r.o., із внеском 5 000 євро із загального статутного капіталу 20 000 євро. Таким чином, участь Йозефа становить 25%. Компанія вирішила зменшити статутний капітал на 10 000 євро за рахунок зменшення номінальної вартості депозитів. Таким чином, депозит Йозефа буде зменшений з 5000 до 2500 євро (депозит буде зменшений у пропорції, що відповідає його попередньому депозиту, щоб підтримати участь Йозефа в компанії 25%).
Якщо статутний капітал зменшується за рахунок зменшення кількості депозитів, відповідний акціонер повинен погодитися. В іншому випадку зменшити статутний капітал можна лише рівномірно зменшивши номінальну вартість депозитів.
Порядок зменшення статутного капіталу с.р.о.
Порядок зменшення статутного капіталу с.р.о. подібний до процедури збільшення статутного капіталу. Першим кроком є рішення Загальних зборів, відповідно. єдиний акціонер щодо зменшення статутного капіталу. Для рішення Загальних зборів знову потрібна більшість у дві третини, якщо Статут не визначає більшу кількість голосів. Постанова повинна містити метод зменшення статутного капіталу на величину, на яку зменшується капітал, із зазначенням причин зменшення та зазначенням суми вкладів акціонерів після зменшення. Навіть при зменшенні капіталу необхідно заявити керівникові змінити розмір виплати статутного капіталу та внесків акціонерів після зменшення, а також необхідно підготувати нову редакцію договору/статуту товариства.
На відміну від збільшення капіталу, зменшення пов’язане із зобов’язанням повідомити s.r.o. стосовно своїх кредиторів. Причиною є захист інтересів кредиторів, чия дебіторська заборгованість перед s.r.o. може бути загрожена зменшенням статутного капіталу. Виконання зобов'язання щодо повідомлення щодо кредиторів є умовою успішного внесення зменшення статутного капіталу до Комерційного реєстру. Керівник зобов’язаний опублікувати зменшення капіталу в Комерційному віснику. Повідомлення має бути опубліковане протягом 15 днів після рішення Загальних зборів/єдиного акціонера про зменшення статутного капіталу двічі поспіль, щоб між цими повідомленнями пройшло 30 днів. Якщо кредитор заявляє вимогу, s.r.o. він повинен це задовольнити або принаймні забезпечити належну безпеку.
Після виконання зобов’язання щодо повідомлення, керуючий директор s.r.o. подати пропозицію щодо внесення зміни статутного капіталу до Комерційного реєстру. Пропозиція повинна супроводжуватися, зокрема, документами, що підтверджують виконання зобов’язання щодо повідомлення, та переліком кредиторів, вимоги яких були задоволені або забезпечені.
Реєстрація змін до ORSR - швидка, зручна та професійна. Зв'яжіться з нами.
Зв’яжіться з нами та вирішіть зміни за розумними цінами.