керівника

Випускник юридичного факультету університету імені П. Й. Шафарика в Кошицях, який працює у галузі юстиції та зосереджується в основному на комерційному та трудовому праві.

З 1 жовтня 2020 року не можна буде вносити до Комерційного реєстру обмеження щодо повноважень статутного органу діяти від імені компанії. Якими будуть практичні наслідки?

Статутний орган (керівник) це особа, яка має право діяти на підставі закону або установчого документа юридичної особи (наприклад, угоди про товариство), тобто j. здійснювати юридичні дії від імені цієї юридичної особи. Тому менеджер представляє волю компанії навонок з усіх питань (наприклад, перед судами та іншими державними органами, проти третіх осіб) і одночасно у внутрішніх справах компанії, беручи участь в управлінні нею.

Обмеження прав менеджера

Дії статутного органу компанії (наприклад, керівника s.r.o.) вважаються діями самої компанії. Це означає що дії менеджера від імені компанії є виявом волі компанії (наприклад, конкретного с.р.о.), з яких права та обов'язки виникають негайно, навіть якщо керуючий директор обмежений у своїх повноваженнях угодою про товариство або рішеннями загальних зборів.

Відповідно до § 133 абз. 3 Господарського кодексу довіреність може бути обмежена лише договором про товариство або загальними зборами. Однак це обмеження застосовується лише всередині компанії, проти третіх осіб неефективна. Іншими словами, повноваження керуючого директора як статутного органу компанії не можуть будь-яким чином ефективно обмежуватися проти третіх осіб.

На практиці існують загальноприйняті внутрішні обмеження повноважень керівників, зазначені в угоді про товариство або в резолюції загальних зборів, які, як правило, полягають у їх зобов’язанні вимагати попередньої згоди загальних зборів на певні дії.

На практиці часто трапляється так, що угода про товариство або рішення загальних зборів передбачає, що керівник має право діяти від імені компанії лише у справах до певної вартості.

Приклади для обмеження повноважень менеджера в партнерській угоді:

Керуючий директор Іван Грубий, нар. 12 жовтня 1960 року він зобов'язаний вимагати попередньої згоди Загальних зборів на здійснення таких дій від імені BB s.r.o.:

  • придбання та розпорядження нерухомим майном,
  • оренда нерухомості компанії,
  • накладення обтяжень або інших обмежень на нерухоме майно, що належить компанії.

Керуючий директор Дано Струк, нар. 5 січня 1980 року від імені KL s.r.o. укладати контракти лише до 10 000 євро. Схвалення Загальних зборів потрібно для укладення контрактів, що перевищують заявлену вартість.

Господарські операції WOW s.r.o. понад 20 000 євро підлягають затвердженню загальними зборами.

Ці обмеження управлінських прав є ефективний лише всередині компанії, не зовні для третіх осіб. Проте їх часто можна знайти зареєстрованими в комерційному реєстрі.

Однак їх порушення не призводить до недійсності таких актів. Отже, компанія зобов’язана цими актами, але в той же час вона має право заявляти регресні вимоги до менеджера, який діяв з порушенням внутрішніх обмежень. Наприклад, якщо керуючий директор уклав від імені компанії договір купівлі-продажу на суму понад 20 000 євро без попереднього схвалення загальними зборами, компанія буде зобов'язана цією угодою до іншої сторони, але може вимагати відшкодування збитків проти керуючий директор, який уклав його з порушенням договору про товариство.

Обмеження повноважень керівників може бути визначено в угоді про товариство або рішенням загальних зборів. Це неефективно щодо третіх сторін.

Юридична дія таких внутрішніх обмежень навіть виключається, навіть якщо ці обмеження були опубліковані. Господарський кодекс (§ 13, параграф 4) передбачає, що обмеження повноважень державного органу діяти, він не діє проти третіх осіб, навіть якщо він був опублікований. Публікація обмеження може бути здійснена за допомогою зареєстрованого факту або шляхом здачі документа на зберігання у колекції документів та подальшої публікації в Комерційному віснику.

Від обмеження управлінських прав необхідно диференціювати спосіб дії статутний орган від імені компанії.

Спосіб дії статутного органу від імені компанії

Якщо компанія має більше менеджерів, в установчому договорі повинні бути скориговані те, як вони діють від імені компанії, т. j. чи буде кожен менеджер діяти індивідуально чи всі разом. Якщо дії керівників регулюються таким чином, що вони діють спільно, то здійснення юридичного акту (наприклад, укладення договору) лише одним керівником означає абсолютну недійсність цього акту за порушення закону. Це означає, що для дійсного укладення договору необхідний підпис усіх менеджерів.

У цьому випадку це не є обмеженням повноважень керівника, відповідно. його функцію, але виражати правовий спосіб регулювання своїх дій від імені компанії. Третя сторона може дізнатися про те, як діють менеджери, з комерційного реєстру, тобто j. зазначений порядок провадження вноситься до комерційного реєстру.

Приклад того, як менеджери діють у партнерській угоді:

Керуючий директор Ян Хуба, нар. 1. 1. 1980, уповноважений діяти від імені XL s.r.o. окремо.

Керуючий директор Франтішек Юраш, нар. 1 лютого 1970 року уповноважений діяти від імені XL s.r.o. окремо.

Керівники Юрай Доліна, нар. 2 березня 1975 р. Та Роберт Балаж, р. Н. 5 жовтня 1990 року зобов'язані діяти від імені STAV s.r.o. загальний.

Приклад того, як менеджери діють у комерційному реєстрі:

Компанія діє і підписується кожним керівником окремо, так що торгове найменування компанії супроводжується його підписом.

Виконує обов'язки компанії і підписується усіма менеджерами разом, щоб торгова назва компанії супроводжувалась їх підписами.

З 1 жовтня 2020 року застосовуватиметься заборона на реєстрацію обмеження статутного органу, що діє від імені компанії, у Комерційному реєстрі

Як частина реєстрації поведінки статутного органу в комерційному реєстрі, компанії часто також пропонують ввести свої внутрішні обмеження. Наприклад, що від імені компанії діє і підписується кожним з менеджерів окремо, але у випадку юридичного акта, вартість якого перевищує 10 000 євро, потрібен підпис двох менеджерів компанії. Оскільки таке обмеження має внутрішній характер, а його порушення є неефективним щодо третіх осіб, деякі суди реєстру, беручи до уваги принцип збереження юридичної впевненості третіх осіб, відмовились вносити процедури, сформульовані таким чином у Комерційному реєстрі. В інших випадках реєстрові суди внесли до комерційного реєстру також внутрішні обмеження керівника, такі як: Менеджер може діяти самостійно та зобов'язувати компанію лише у справах до 1000 євро, вище цієї вартості завжди може зобов'язати лише компанію з іншим менеджером. Відповідно до поправки до Господарського кодексу, діє з 1 жовтня 2020 року, обмеження статутних повноважень діяти від імені компанії не буде входити до комерційного реєстру (§ 13, параграф 4 Господарського кодексу).

Причина в тому щоб уникнути плутанини між визначенням манери поведінки менеджера від імені компанії і обмежуючи його силу діяти від імені компанії. Ці дві речі потрібно послідовно розрізняти на практиці, оскільки це часто створює стан правової невизначеності для третіх осіб.

З жовтня 2020 року не можна буде вносити до Комерційного реєстру обмеження статутного органу діяти від імені компанії.

Увага: Компанії, які в даний час мають обмеження ліцензії менеджера, зареєстровані в Комерційному реєстрі, повинні це зробити редагувати запис при поданні чергової пропозиції щодо реєстрації зміни введених даних, не пізніше 30 вересня 2021 року. Іншими словами, керуючий директор компанії, яка зареєструвала будь-які обмеження в Комерційному реєстрі, зобов'язаний узгодити запис у Комерційному реєстрі з Господарським кодексом, подаючи чергову пропозицію про реєстрацію зміни введених даних. Він повинен зробити це найпізніше до кінця вересня 2021 року. Якщо керівник компанії не виконує зобов’язання подати пропозицію про реєстрацію зміни внесених даних протягом встановленого законом строку (тобто до 30 вересня 2021 року), суд реєстру повинен штраф до 3 310 євро.

Якщо менеджер подав пропозицію про реєстрацію зміни у встановлений термін (до 31 вересня 2021 р.), але цей він не міститиме зняття раніше написаного обмеження статутного органу, суд реєстру попросить його усунути ці недоліки протягом 15 днів, тобто вказати правильний курс дій статутного органу без будь-яких обмежень (наприклад, що керівник діятиме незалежно від компанії). Якщо керівник не виправить його протягом визначеного строку, суд реєстру взагалі не врахує його пропозицію, а провадження у справі про реєстрацію зміни буде зупинено. Той факт, що суд не прийме пропозицію до уваги, тож наче керівник навіть не подав її, т. j. менеджер не виконав свого зобов'язання. Отже, якщо менеджер не подасть нову належну пропозицію щодо реєстрації змін до 31 вересня 2021 р., T. j. що він узгоджує введені дані із законом, суд реєстру накладе на нього штраф. Якщо менеджер взагалі не подав пропозицію про реєстрацію зміни у встановлений термін (до 31 вересня 2021 р.), тому суд реєстратури накладе на нього штраф.

Резюме в кінці

Обов’язкові дані до Комерційного реєстру це спосіб дії статутного органу, а не обмеження їх керівних повноважень.

Обмеження дозволу статутний орган (керуючий директор) діяти від імені компанії може бути погоджений в статуті або на загальних зборах, т. j. у межах внутрішніх відносин компанії. Зовні (проти третіх осіб) не має юридичних наслідків. З 1. 10. 2020р не зможе зареєструватися в Комерційному реєстрі, тобто реєстрація такого обмеження буде заборонена. Ця зміна вимагалася практикою подання заяв, оскільки під час реєстрації в Комерційному реєстрі спосіб дії статутного органу часто плутався з обмеженням права діяти від імені компанії, що спричинило правову невизначеність для третіх осіб.

З цієї дати вже взагалі не буде можливим dпро комерційний реєстр зареєструвати обмеження права менеджера діяти від імені компанії, наприклад, зобов’язання передати нерухомість компанії за попередньою згодою загальних зборів.

Спосіб дії статутний орган (тобто чи керівник діє самостійно, чи повинен діяти більше одного разу) має зовнішні (щодо третіх осіб) юридичні наслідки. Він зареєстрований у Комерційному реєстрі і буде реєструватися і надалі.

Реєстрація змін до ORSR - швидка, зручна та професійна. Зв'яжіться з нами.

Зв’яжіться з нами та вирішіть зміни за розумними цінами.